一场始于离婚的财产分割纠纷，最终演变为上市公司治理权的公开争夺。可靠股份（301009.SZ）第二大股东、董事鲍佳与实控人金利伟的矛盾，因2025年三季报的“反对意见篡改”事件彻底激化。这场从婚姻解体蔓延至公司治理的危机，不仅暴露了上市公司信息披露的漏洞，更揭开了“夫妻店”模式下控制权与制衡机制的深层隐患。  

一、三季报风波：董事反对意见被“选择性删除”

2025年10月24日，可靠股份召开董事会审议《2025年第三季度报告》，董事鲍佳投出反对票，独立董事景乃权投弃权票。但根据鲍佳向《BUG》栏目提供的原始文件，其实际提出了7条反对意见，涉及关联交易违规、实控人涉嫌代持供应商股份、投资项目破产隐瞒、管理费用异常、实控人涉诉风险、经营决策失职及管理团队能力质疑。然而，公司在公告中仅保留了“杜迪业务亏损”和“质疑管理团队能力”两条，且内容被弱化，其余5条核心质疑被删除。  

鲍佳直指此举违反《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定：“董事对定期报告有异议的，上市公司应完整披露反对意见及理由，但公司恶意篡改，已构成信息披露违规。”她已向证监会投诉举报，并提供了原始反对意见文件作为证据。  

可靠股份回应称“严格遵循决策程序及信息披露义务”，但未直接回应“删除反对意见”的具体指控，仅强调“公司治理结构运行有效，董事会决策机制健全”。  

二、矛盾根源：离婚引发的控制权争夺

这场内斗的导火索是2024年2月金利伟与鲍佳的离婚。二人曾共同创立可靠股份，鲍佳从2004年入职至2024年1月担任总经理，是公司20年元老；金利伟为公司实控人（持股30.13%），鲍佳为第二大股东（持股29.13%）。  

离婚后，双方矛盾迅速升级：  
• 财产分割拖延：离婚协议约定15天内完成股权和房产交割，但股权交割拖延至2024年7月，房产分割直至2025年11月才经杭州中院终审判决。  

• 职务剥夺：鲍佳称，离婚后金利伟单方面解除其子公司执行董事、总经理等职务，限制其接触公司业务，“作为第二大股东和董事，无法正常了解公司经营情况”。  

• 董事会角力：自2024年4月起，鲍佳对定期报告、关联交易、高管聘任等7项议案密集投反对或弃权票，直指关联交易违规（如代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务未履行董事会审议程序）、实控人涉诉风险等问题。  

2025年6月，鲍佳提议召开临时股东大会审议关联交易预案，但因金利伟需回避表决（若回避，鲍佳将掌握决定性票权否决交易），提议遭董事会、监事会否决。8月，可靠股份因关联交易信披违规被浙江证监局出具警示函，坐实了鲍佳的部分质疑。  

三、6.5亿收购案：二股东“事前不知情”的治理漏洞

2025年10月30日，可靠股份公告拟以现金6.5亿元收购上海汉合纸业不低于60%股权，进军生活用纸ODM/OEM领域。但鲍佳表示，作为第二大股东和董事，她事前未获任何沟通，知情权与参与权被剥夺。  

鲍佳质疑该收购的合理性：  
• 战略背离：公司主业为成人失禁护理用品（“银发经济”赛道），而汉合纸业主营生活用纸，属“毛利率更低、竞争更激烈的红海夕阳产业”；  

• 资金压力：可靠股份2024年净利润仅3000余万元，动用6.5亿现金收购，合理性存疑；  

• 治理失效：董事会7名成员中5名由金利伟提名或关系密切，“董事会成‘一言堂’，重大决策绕过股东沟通”。  

可靠股份回应称“已整改关联交易信披问题”，但对收购案细节及鲍佳“不知情”的指控未正面回应，仅表示“涉及未公开信息不便答复”。  

四、深层危机：治理结构失衡与“夫妻店”后遗症

这场内斗的本质，是“夫妻店”模式下控制权与制衡机制的崩塌。  

• 治理结构失衡：金利伟通过提名多数董事、控制管理层，形成“一言堂”。鲍佳指出，上市后高管频繁更换，“只留听话的人”，董事会丧失对实控人的有效制衡。  

• 信息披露违规频发：从关联交易未及时审议披露（广西杭港2112万元关联交易未履程序），到三季报反对意见被篡改，公司信披合规性存重大漏洞。  

• 战略与业绩双承压：可靠股份2024年归母净利润仅为2020年的15%，虽2025年前三季度营收、净利润同比复苏（营收增5.12%，净利润增26.79%），但长期增长乏力。鲍佳认为，问题根源是“经营和治理失当”，而非行业问题——“同行专注品牌与供应链，业绩市值远超我们”。  

五、未来走向：股东维权或加速治理重构

鲍佳表示，目前尚未采取第三方审计等激进手段，但“若现状持续，不排除诉讼”。其核心诉求是“归还董事和股东的基本权利”，并呼吁公司“重塑治理结构，回归健康、合规、专业轨道”。  

可靠股份作为“成人失禁护理第一股”，曾因自主品牌战略被市场看好，但如今深陷内斗与治理危机。这场风波不仅关乎股东权益，更考验上市公司的信披合规性与治理透明度。若无法解决控制权与制衡的矛盾，公司或将面临更严峻的监管风险与市场信任危机。  

结语：从“夫妻同心”到“对簿公堂”，可靠股份的案例警示：上市公司“夫妻店”模式需建立更清晰的股权与治理边界，避免私人纠纷演变为公共治理灾难。而信息披露的真实性与完整性，永远是上市公司不可触碰的红线。